Derecho a separarse de una sociedad si no se reparten beneficios.

Comentarios al art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En el presente artículo abordaremos la previsión realizada por el art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho artículo fue controvertido desde su inicio: se introdujo en la LSC en el año 2011 pero posteriormente, mediante sucesivas normas (Ley 1/2012 de 22 de junio, RD Ley 11/2014 de 5 de septiembre y Ley 9/2015 de 25 de mayo) su vigencia se suspendió. Finalmente, el pasado 1 de enero del 2017, entró en vigor de nuevo.

Dentro de poco cumplirá un año de vigencia el art. 348 bis LSC que contempla una previsión que tutela los derechos de los socios minoritarios, pues les otorga el derecho de separación de la sociedad en caso de que la junta general de socios no acordase la distribución como dividendos de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. El derecho de separación deberá ejercerse en el plazo de un mes desde la celebración de la junta general .

El socio minoritario que desee separarse de la sociedad deberá hacerlo mediante el procedimiento ordinario previsto en los artículos 353 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, que eventualmente terminará en la adquisición de las participaciones o acciones del socio afectado por parte de la propia sociedad o de otros socios o terceros –cumpliendo con los regímenes de transmisión propios de cada sociedad– o en la consecuente reducción del capital social.