El régimen de formulación de cuentas anuales de las personas jurídicas, su verificación por un auditor, su aprobación por la junta general de socios y su depósito en el Registro Mercantil correspondiente, con carácter general, se encuentra regulado en la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC):
Formulación: Art. 253.- Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales y el informe de gestión.
Aprobación: Art. 164 y 272.- La aprobación de las cuentas anuales de un ejercicio debe realizarse por la junta general ordinaria de socios dentro de los seis primeros meses del ejercicio siguiente,
Verificación: 263.1.- Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión, deberán ser revisados por auditor de cuentas. Aunque se establecen excepciones por razón de tamaño.
Depósito: 279.- El depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil correspondiente deberá efectuarse dentro del mes siguiente a la aprobación de dichas cuentas por la junta general.
Sin embargo, el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, en su artículo 40.3, – con la redacción dada por el RDL 11/2020, de 31 de marzo – ha venido a alterar, de forma temporal, lo indicado en los párrafos anteriores. Consecuentemente, el régimen general de formulación, verificación, aprobación y depósito de cuentas anuales regulado en el TRLSC se ve alterado de la siguiente forma:
1.- En aplicación del artículo 40.3, a partir del 14 de marzo (fecha de entrada en vigor del Real Decreto de estado de alarma) y hasta que finalice el estado de alarma, se suspende el plazo de formulación de cuentas anuales legalmente establecido por el artículo 253 del TRLSC (tres meses desde el final del ejercicio), reanudándose en el momento en que finalice dicho estado y se extiende durante tres meses a partir de dicha fecha.
Ojo!!Tres meses más para formular a partir de la finalización del estado de alarma.
2.- Asimismo, esta regulación no afectaría a entidades en las que hubiese finalizado el plazo de formulación de las cuentas anuales antes del 14 de marzo. Por otra parte, cabe advertir que no se prohíbe que durante el período del estado de alarma puedan formularse y verificarse dichas cuentas anuales, circunstancia que se prevé en la redacción dada a dicho apartado por el RDL 11/2020.
Ojo!!No se trata de una prohibición, es una opción.
3.- De acuerdo con el artículo 40.5, el proceso de aprobación de las cuentas anuales por la junta general (éstas deben aprobarse en los 6 primeros meses del ejercicio siguiente) se modifica de forma que la junta general debe reunirse, necesariamente dentro de los tres meses siguientes a la fecha de finalización del plazo de formulación de las cuentas. Es decir, dado que el plazo de formulación de las cuentas anuales se extiende hasta tres meses desde que finalice el estado de alarma, el plazo de aprobación de dichas cuentas por la junta general se extiende otros tres meses a partir de la finalización del plazo de formulación.
Ojo!! Plazo de aprobación: 3 meses desde la formulación.
4.- En el artículo 40.4 del RDL se regula un régimen especial de tiempo para la realización de la auditoría en los casos en que antes de la fecha de declaración del estado de alarma, el 14 de marzo, o durante la vigencia de dicho estado se hubieren formulado las cuentas anuales, “el plazo para la verificación contable de esas cuentas, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma”.
Ojo!! Régimen especial de 2 meses para auditar cuentas formuladas previo o durante el estado de alarma.
Como ejemplo y planteando la hipótesis de que la finalización del período de alarma se produjese el 30/04/2020, y de acuerdo al referido artículo 40.3, podemos comparar los plazos máximos normales con los nuevos plazos máximos de presentación de cuentas anuales, que vendrían dadas por el siguiente cuadro:
En cuanto a la modificación de los plazos de la legalización de libros, no se contempla expresamente en las nuevas normas, pero considerando la suspensión del plazo para formular cuenta anuales, con la que está relacionado el plazo límite para legalización de libros, debe interpretarse que también éste queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas. Por lo que el plazo resultante sería el de cuatro mesesdesde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas.
El Colegio de Registradores interpretó que eso debía ser así, y, en fecha 10 de abril se da seguridad jurídica a esa interpretación, mediante la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Publica (DGSJFP), consecuencia de la consulta formulada por el Consejo General de Economistas de España.
Ojo!! Plazo de legalización de libros: 4 meses desde el fin del estado de alarma
A modo de ejemplo y situando una entidad mercantil con cierre del ejercicio económico en fecha 31/12/2019, dispondría del plazo de 4 meses para legalizar los libros en el registro mercantil, por lo que con la ampliación de plazos, la fecha límite seria el 30/08/2020, considerando como hipótesis que el fin del estado de alarma se produce el día 30/04/2020.
No obstante lo anterior, las sociedades que deseen legalizar los libros obligatorios, lo podrán hacer en cualquier momento, aun en vigor el estado de alarma.
Ojo!! No se trata de una obligación, es una opción.
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