El ejercicio del derecho de separación de un socio por la modificación del objeto social es un tema debatido en el ámbito jurídico empresarial. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha proporcionado una respuesta clave a una consulta sobre este asunto, aclarando las condiciones bajo las cuales un socio puede ejercer este derecho en una resolución fechada el pasada 11 de marzo (haz clic aquí para verla)

Cambios en el objeto social

En el centro de esta consulta se encuentra Ceesur Integración, SLL, una empresa inicialmente dedicada a la limpieza y empleo de personas con discapacidad. La compañía decidió ampliar su objeto social, agregando servicios de desinfección, desratización y desinfección, así como la subcontratación de procesos de selección de personal y asistencia en la contratación de personas con «capacidades diferentes». Esta expansión planteó interrogantes sobre el derecho de separación de los socios.

Aprobación y Suspensión de la Inscripción

Los acuerdos de ampliación del objeto social y modificación de estatutos de Ceesur Integración, SLL, fueron elevados a público en 2023 y aprobados en junta general por mayoría (94,47%). Sin embargo, el registrador suspendió la inscripción debido a incumplimientos legales, como la falta de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y la comunicación adecuada a los socios.

Argumentos y Decisión de la DGSJFP

El representante de la sociedad argumentó que la modificación no era sustancial, sino una especificación del objeto social existente. Sin embargo, la DGSJFP desestimó este argumento y confirmó la calificación del registrador. Destacó que la adición de actividades como el transporte de mercancías por carretera constituía una modificación sustancial del objeto social.

Conclusiones

En conclusión, la DGSJFP recordó el reconocimiento del derecho de separación en casos de cambio o sustitución del objeto social en la legislación empresarial. Subrayó que el criterio de actividad es crucial para determinar si la modificación del objeto social es esencial. Especificó que tanto la supresión como la adición de actividades distintas a las que constituían el objeto antes de la modificación merecen tal categorización.