El Supremo deniega la impugnación de acuerdos sociales instada frente a nuestro cliente por un socio minoritario que alegaba haber visto vulnerado su derecho de información

La Sala Primera del Tribunal Supremo (TS), en una reciente sentencia recaída este pasado 29 de mayo, ha estimado el recurso de casación por interés casacional presentado por el equipo de Font Mora Sainz de Baranda –abogados y economistas–, con el abogado socio Miquel Font al frente, en asunto societario consistente en la impugnación, realizada de contrario, de unos acuerdos sociales en atención a la vulneración del derecho de información del socio.

Antecedentes del caso

Nuestro cliente, la empresa Mallorca Sailing Catamarans SL, se dedica a realizar excursiones turísticas marítimas para grupos con una embarcación de doble casco tipo catamarán.

Con ocasión de una junta de socios, donde se aprobaban las cuentas anuales del ejercicio 2016, un socio minoritario hizo la solicitud de, entre otros documentos, los siguientes:

• una relación de todas las nóminas del personal 
• una relación de ventas diarias de “tickets de excursión” con identificación de cada uno de los puntos de venta.

El cliente no facilitó al socio minoritario los documentos reclamados, por cuanto consideró que no existía justificación para tal petición, si bien, en su defecto, sí que entregó, por un lado, un resumen de nóminas donde constaba el nombre de todos los trabajadores y las cantidades cobradas por cada uno de ellos, y también, por otro lado, hizo entrega de los libros contables de la empresa, donde se podían comprobar las ventas. En definitiva, nuestro cliente no facilitó los documentos concretos que el socio reclamaba, pero sí le ofreció la información económica relevante relacionada con los puntos que solicitaba.

Fallos recaídos en instancia

Tanto el Juzgado Mercantil de Palma que conoció del asunto, así como posteriormente la Audiencia provincial estimaron la demanda del socio minoritario y condenaron a nuestro cliente, la empresa Mallorca Sailing Catamarans SL, considerando que no había justificación para dejar de atender la petición del socio y no entregar los documentos que solicitaba.

Nuestro recurso ante el Tribunal Supremo 

Sin embargo, la Sala Primera del TS ha considerado, en resumen, que, a pesar de no entregar esos dos documentos requeridos por el socio, la empresa sí ofreció toda la información esencial para que el requirente y el resto de socios pudieran decidir el sentido de su voto en la junta. Y considera el Alto Tribunal también que, en caso de que al socio le faltara algún tipo de información concreta después de recibir esos documentos, este debía haberlo manifestado para que se le pudiera entregar, pero no limitarse a solicitar de forma genérica esos documentos sin identificar qué le faltaba saber.

Formulación del motivo

El motivo denuncia la infracción de los arts. 196 y 272.3 LSC, en relación con el art. 204.3.b) LSC. La sentencia recurrida lleva a cabo una interpretación hipertrófica del concepto de «información esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto por parte del socio medio», introducido con la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. La sentencia recurrida reputa vulnerado el derecho de información del socio por la negativa de entregar determinada documentación, a pesar de que la información esencial contenida en esos documentos había sido entregada por otros medios. Esa documentación era: las nóminas de los trabajadores y la relación de ventas (con sus facturas y remuneración). 

En el desarrollo del motivo se aduce que, aunque las nóminas propiamente dichas no fueron facilitadas al socio demandante, sí se le entregó un documento con un resumen de las nóminas en el que aparecen los trabajadores y los datos económicos esenciales. Y en cuanto a las ventas, están todas contabilizadas en el libro Mayor. Los acreedores se contabilizan en la cuenta 410, los clientes en la cuenta 430 y los deudores en la cuenta 440. Por lo que, para conocer la información al respecto, bastaba acceder a la correspondiente cuenta contable, que fue debidamente puesta a disposición del socio demandante. La sentencia aprecia la infracción del derecho de información porque no se entregó una «relación de ventas diarias por puntos de ventas», sin que esta relación sea un documento exigible ni preexistente, sino algo que habría que elaborar.

Fundamento más importante de la sentencia sobre el derecho de información

De tal forma que no cualquier infracción de las reglas que prescriben el derecho de información justifica la impugnación de los acuerdos sociales afectados. Se establece un test de relevancia, que supone juzgar conforme a un criterio de relevancia, que es el carácter esencial de la información para ejercitar el derecho de voto o cualquier otro derecho de participación, y desde una perspectiva objetiva, la de un socio medio.

El calificativo «esencial» de la información requerida no es equivalente a «necesaria», empleado en un sentido negativo por el artículo 197.3 LSC cuando prescribe para las sociedades anónimas que los administradores no estarán obligados a suministrar la información solicitada cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio. El carácter necesario de la información, entendida no como imprescindible sino racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del accionista respecto del ejercicio de sus derechos, es un presupuesto para que nazca la obligación de informar. Y sobre la base de que la información es necesaria para el ejercicio de los derechos de socio y por lo tanto había obligación de suministrarse, el artículo 204.3.b) LSC prescribe que no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados. De tal forma que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socio que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. En esos casos, la denegación de la información no justificaría la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones (de condena al suministro de esa información).

Partiendo de la anterior matización, una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados. Tal y como está articulada esta excepción o limitación a la impugnabilidad de los acuerdos, le corresponde al socio que impugna justificar este carácter esencial.

Descargue la sentencia referida

Puede descargar, desde nuestro sitio web, la sentencia referida haciendo clic en este enlace.

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